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【小司说法】个人账户代收公款人格混同连带担责
发文单位:司法局     发布时间:2021/7/14      阅读量:711      字体: 【】 【】 【

个人账户代收公款人格混同连带担责

近日,江西省南昌市西湖区法院调解了一起合同纠纷案件,某文化公司法定代表人李某使用私人账户收取金某投资款20万元,经法官调解后,双方达成一致调解意见:某文化公司和法定代表人李某同意于2021年12月31日前连带返还金某投资款本金20万元及利润5万元,逾期按月息1分支付利息。

法院查明,2019年8月,某文化公司与金某签订《合作协议》,约定由金某投资20万元,某文化公司提供客户源、产品采购渠道、货物配送以及后续结账相关手续,共同接下8个项目案场营销活动及礼品业务。合同签订后,金某按照某文化公司法定代表人李某的指示,转账20万元至李某的个人银行账户。此后,某文化公司和李某一直以项目未结算为由,不肯与金某结算和支付利润。为此,金某认为,涉案款项在实际支付时打入了法定代表人个人账户而非公司账户,违反了相关法律规定,遂诉至法院,要求某文化公司和李某共同返还投资款本金20万元及利润5万元,并承担相关利息。

法院受理该案后认为,本案争议的焦点为法定代表人使用私人账户收取公司款项之责任如何认定?法官围绕争议焦点开展调解工作。首先,从法理上向原被告双方释明,李某使用个人账户收取投资款20万元,违反了我国公司法相关规定,混同了公司与个人的人格身份及资产,应适用法人人格否认,李某与公司对该项债务承担连带责任。随后,办案法官又从情理上进行劝导,双方原系好友,金某投资具有帮忙性质,若因此影响双方友谊得不偿失,且不利于今后公司业务的开展和公司正常运营。经过法官的法律释明,双方权利义务关系进一步明确,最终达成如上调解协议。至此,该案得到了妥善的调处。经办法官表示,独立财产和独立责任是现代公司制度的核心,公司的各种行为由公司依其独立的财产对外承担责任,股东以其出资对公司承担责任,即债权人不能直接要求股东对公司债务承担责任。但是,法定代表人或者股东使用私人账户收取公司款项,违背了公司与股东分离原则,导致法定代表人(股东)与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同等情形,使相对人对其享有的民事权利和承担的民事义务产生混淆,公司财产丧失独立性,最终导致各方利益失衡。具体而言,该行为具有以下法律风险:

一是有可能承担民事责任。出于保护债权人利益,防止公司股东、高管或控制人滥用公司独立地位,转移公司财产逃避债务等考虑,公司法对该行为进行强制性规定,否则将承担连带责任。公司法第二十条第三款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。第一百七十一条第二款规定,对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

二是有可能承担行政责任。公司投资和买卖货物的经营行为是要根据相关税法规定依法缴纳相应税款的,这是公司的法定义务。但公司所收款项没有打到公司账户而是付款到了法定代表人个人账户,未进行纳税申报是偷税避税行为。税收征收管理法第六十三条明确规定:“对纳税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”

三是有可能承担刑事责任。《最高检公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》的通知第八十四条规定:“公司、企业或者其他单位的人员,利用职务上的便利,将本单位财物非法占为己有,数额在五千元至一万元以上的,应予立案追诉。”税收征收管理法第六十三条规定:“对纳税人偷税,构成犯罪的,依法追究刑事责任”。如该行为符合职务侵占罪或偷税漏税罪的构成要件,将依法承担相应刑事责任。本案中,李某使用个人账户收取金某的投资款,违反了公司法相关规定,混同了公司与个人的人格身份及资产,严重损害债权人利益,应适用法人人格否认,经法院调处,双方达成上述调解意见。在此,法官建议规范公司的财务、会计管理,严禁法定代表人账户代收公司款项,否则存在被追究民事、行政责任甚至刑事责任的法律风险。


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